"상법 개정안, 경영 기밀 해외 유출 될수도"

자동차 업계가 정부의 상법 개정안이 통과되면 국내 업계의 경영 정보가 외국 기업이나 투기자본에 빠져나갈 수 있다는 우려를 제기하고 나섰다. 

자동차산업연합회(KAMA) 정만기 회장은 10일 서울 코엑스에서 개최된 제5회 산업 발전포럼에 앞서 배포한 개회사를 통해 이와같이 말했다.

이번 포럼에는 자동차산업연합회, 중견기업연합회 등 26개 업종별 단체가 참가했다. 포럼은 '지배구조·내부화관련 규제정책과 기업성과'를 주제로 열렸다. 

정 회장은 상법 개정안 중 감사위원 분리선임제도를 먼저 지적했다. 그는 "외국 경쟁기업이나 투기자본이 추천한 인사가 감사위원으로 선임되면 우리 기업의 경영 관련 비밀정보가 새어나갈 우려가 있다"고 말했다.

정 회장은 또 "이사는 주주 의사를 대표하기 위해 주총 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상으로 선임한다는 원칙에 어긋날 수 있다"며 "감사위원 분리선임은 위헌 소지가 있다는 학자들도 있고, 미국, 독일, 일본 등에 입법사례가 없다"고 말했다. 이어 "주주는 감사위원 이사 결정 참여가 제한되는데 책임은 지분율 만큼 지는 것은 부당하다"고 덧붙였다.

감사위원 분리선임제도는 감사위원 중 1명 이상을 이사와 분리해 뽑는 것이다. 지금은 이사를 먼저 선임하고 이 중에 감사위원을 뽑게 해서 대주주 뜻에 맞는 감사위원이 선임될 가능성이 크다는 지적이 있다. 감사위원 선임과 해임에는 최대주주 등의 의결권이 합산 3%로 제한된다. 

연세대 송원근 객원교수는 발표문에서 "감사위원 분리선임은 편법적 이사 선임제도를 만드는 것이어서 대주주 의결권 제한에 따른 재산권 침해 위헌 소지가 있다"고 말했다.

경희대 권재열 법학전문대학원장도 발표문에서 "감사위원 분리선임제도는 주주의 이사선임권을 제한하기 위해 고안된 제도로, 주주의 재산권을 침해한다"며 "기관투자자의 행동주의 수단으로 이용되면 장기성장에 방해가 될 것"이라고 지적했다.

반면 박상인 서울대학교 행정대학원 교수는 토론문에서 "감사위원 전원을 분리선출하겠다던 대통령 공약에 못미치는 안"이라며 "소수주주-대주주경영인의 이해상충 해소가 필요한 한국 상황을 제대로 고려하지 않고 있다"고 평가했다.

정만기 회장은 공정거래법 개정안과 관련해서는 "일감 몰아주기(사익편취) 대상기업의 기준이 되는 특수관계인 등의 지분율을 30%에서 20%로 낮추면 거래비용 최소화를 위한 정당한 내부거래도 위축될 우려가 있다"고 말했다. 

권재열 법학전문대학원장은 발표문에서 "다중대표소송제도는 모회사와 자회사 주주들의 이익과 일치한다는 전제부터 문제가 있다"며 "지주회사 체제 국내 기업집단의 소송리스크 부담이 커질 것"이라고 말했다.

중견기업연구원 조병선 원장은 발표문에서 공익법인 의결권 제한에 "사회공헌 활동을 위축시키며, 해외 기준에 부합하지 않는다"고 말했다.

공정거래법 개정안에서는 재벌이 경영권 '꼼수 승계'를 목적으로 악용한다는 의혹이 있는 대기업집단 공익법인 계열사의 의결권 행사를 상장회사는 특수관계인 합산 15%까지만 허용했다.

박상인 교수는 반면 "공정거래법 개정안은 오히려 벤처지주를 핑계로 출자단계를 사실상 확대하고 지분율 규제도 완화하고 있다"며 "금융보험사의 추가적인 의결권 제한은 현행 기준을 유지했다"고 지적했다. 이어 "일감 몰아주기 규제대상에서 해외 계열사는 제외되는 등 재벌의 경제력 집중 해소에 전혀 도움이 되지 않는다"고 덧붙였다. 하주화기자 jhh0406@